Реорганизацией фирмы называется прекращение деятельности юрлица, которое сопровождается общим правопреемством. Как правило, в результате реорганизации фирмы возникают одно или же несколько новых юридических лиц, которые являются обязанными по отношениям, в которых принимало участие прекратившее существование юридическое лицо.

Деятельность реорганизованной фирмы осуществляется по решению собственника имущества, учредителей (или же участников) юрлица, уполномоченного ими органа (согласно учредительным документам) и по решению суда. В некоторых случаях она может служить способом избежания ликвидации фирмы, в том числе и по процедуре банкротства. Однако нужно иметь в виду во всех формах одно обстоятельство: всякая ликвидация предприятия несет зачатки монополизации. Любая из форм реорганизации - слияние, присоединение и преобразование - требует согласие антимонопольного комитета региона, в котором осуществляется данная операция.

Сама по себе реорганизация фирмы представляет собой специфический способ прекращения действующих и образования новых юридических лиц (кроме случаев реорганизации в формах присоединения и выделения), который влечет переход прав и обязанностей от ранее действовавших юридических лиц к вновь возникшим.

Права и обязанности при реорганизации юридического лица

Поскольку реорганизация фирмы всегда связана с имущественным правопреемством между юрлицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, которые переходят к правопреемнику. В результате реорганизации права и обязанности реорганизованных юридических лиц могут переходить:

а) в полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и преобразовании);

б) в полном объеме, но к нескольким правопреемникам в соответствующих частях (при разделении);

в) частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении).

Реорганизация фирмы сама по себе представляет собой одну из форм прекращения деятельности юридических лиц и создания новых. В отличие от ликвидации фирмы, реорганизация не означает погашения обязательств юридического лица, которая прекращает деятельность.

Все права и обязанности юридического лица переходят к вновь образованным юридическим лицам - его правопреемникам. Правопреемство при реорганизации носит довольно общий характер. Изначально предполагается, что, во-первых, правопреемникам передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс. И, во-вторых, организация-правопреемник не вправе отказаться от принятия каких-либо обязательств реорганизуемого юрлица.

В процессе реорганизации необходимо решить все вопросы, связанные с определением субъектов, к которым переходят конкретные права и обязанности. Наиболее актуальна эта проблема, безусловно, для реорганизации в формах разделения и выделения, поскольку при слиянии, присоединении и преобразовании возникает одно юридическое лицо, которое и является правопреемником всех реорганизованных.
При реорганизации составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).

Разделительный баланс должен содержать однозначный ответ на вопрос о том, к какому именно юридическому лицу перешло каждое конкретное обязательство.

И передаточный акт, и разделительный баланс должны включать в себя сведения обо всех без исключения обязательствах должника, включая те, в отношении которых реорганизующееся юридическое лицо считает, что у него есть основания их не исполнять.

Решение о реорганизации может быть принято учредителями (участниками) либо соответствующим органом юридического лица. Здесь все зависит от его организационно-правовой формы.

Любая добровольная реорганизация начинается с принятия соответствующего решения. В акционерном обществе этот вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров. Следует принять во внимание такие важные формальные требования:

а) решение о реорганизации принимается только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества;

б) решение о реорганизации принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем, собрании акционеров, причем при решении вопроса о реорганизации акционеры владельцы привилегированных акций участвуют в общем, собрании акционеров с правом голоса.